通信网络架构(苹果公司各产品线的组织架构)
资讯
2023-11-26
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1. 通信网络架构,苹果公司各产品线的组织架构?
1 苹果整个公司处于一个损益表下时,向 CEO 报告的部门包括设计、硬件工程、硬件技术、软件、服务、机器学习和人工智能、市场营销、营销通信、运营、销售、零售、人员、财务、法律、企业通信、环境、政策和社会,以及企业发展。
2 除了首席执行官之外,该公司没有常规的总经理:控制着从产品开发到销售的整个过程,并根据损益表进行判断
2. 5G网络架构与关键技术?
5G无线网络架构
当前,国际上多个标准化组织如ITU、NGMN联盟等都已经开始进行5G网络及其架构的研究工作。3GPP作为移动网络标准最主要的制定方,5G网络架构的设计将是其国际组织的重点工作,业界预期将在R14开始启动相关工作。学术界、产业界如欧盟METIS、中国IMT-2020网络技术工作组(包含中国国内的运营商、研究机构、设备商、高校)等已经开始着手这方面的讨论。
5G无线网络架构的研究主要从增强特定应用场合如高速列车、热点场所、室内环境等覆盖以及吞吐量、增强用户数据速率以及QoS需求、增强频谱效率以及能量效率、降低网络延时等方面入手,具体可以总结如下:
目前,5G研究仍处于需求制定和空中接口技术攻关阶段,尚未提出明确的网络架构。但总的看来,5G无线网络架构存在两条发展路线:一是综合化发展,即“演进+创新”的路子,在演进型的2G/3G/4G多制式蜂窝网络、以及短距离无线通信网络的基础上,融入创新型无线接入技术,形成综合型的5G无线网络架构。二是颠覆性发展,即“变革”的路子。
5G综合化发展的路子,也可以说是5G弥补了4G技术的不足,在数据速率、连接数量、时延、移动性、能耗等方面进一步提升系统性能,。它既不是单一的技术演进,也不是几个全新的无线接入技术,而是整合了新型无线接入技术和现有无线接入技术(WLAN,4G、3G等),通过集成多种技术来满足不同的需求,是一个真正意义上的融合网络。并且,由于融合,5G可以延续使用4G、3G的基础设施资源,并实现与之共存。
移动网全球漫游、无缝部署、后向兼容的特点,决定了5G无线网络架构的设计不可能是“从零开始”的全新架构。然而,5G无线网络架构是一种演进,还是一种变革,将取决于运营商和用户需求、产业进程、时间要求和各方博弈等多种因素。
在5G架构设计的需求以及可能的技术方面,已经形成了一些共识。在需求方面,普遍将灵活、高效、支持多样业务、实现网络即服务等作为设计目标;在技术方面,SDN、NFV等成为可能的基础技术,核心网与接入网融合、移动性管理、策略管理、网络功能重组等成为值得进一步研究的关键问题。
5G关键技术
目前,5G的关键技术还处于研究与发展的阶段。为了实现5G的愿景和需求,5G在网络技术和无线传输技术方面都将有新的突破。5G关键技术总体框架如图5所示,在无线网络方面,将采用更灵活、更智能的网络架构和组网技术,如采用控制与转发分离的软件定义无线网络的架构、统一的自组织网络、异构超密集部署等;在无线传输技术方面,将引入能进一步挖掘频谱效率提升潜力的技术,如先进的多址接入技术、多天线技术、编码调制技术、新的波形设计技术等。
3. 信息技术系统由三部分架构来管理?
1. 基于组织职能进行划分 MIS 按组织职能可以划分为办公系统、决策系统、生产系统和信息系统。
2. 基于信息处理层次进行划分 MIS基于信息处理层次进行划分为面向数量的执行系统、面向价值的核算系统、报告监控系统,分析信息系统、规划决策系统,自底向上形成信息金字塔。
3. 基于历史发展进行划分 第一代MIS 是由手工操作,使用工具是文件柜、笔记本等。
第二代MIS 增加了机械辅助办公设备,如打字机、收款机、自动记账机等。
第三代MIS 使用计算机、电传、电话、打印机等电子设备。 4. 基于规模进行划分 随着电信技术和计算机技术的飞速发展,现代MIS 从地域上划分已逐渐由局域范围走向广域范围。 5. MIS的综合结构 MIS可以划分为横向综合结构和纵向综合结构,横向综合结构指同一管理层次各种职能部门的综合,如劳资、人事部门。
纵向综合结构指具有某种职能的各管理层的业务组织在一起,如上下级的对口部门。
4. 分布式通信与网络是哪方面的技术?
分布式系统
分布式系统主要可以分成 分布式通信,分布式调度,分布式治理 这三个板块,今天主要是带大家系统的了解分布式通信这块知识。
分布式其实很好理解:一个人做的事情让多个人来做,每个人负责的功能都不一样。既然一件事情分给了两个人来完成,那这两个人就少了沟通(分布式通信),少不了协作(分布式调度),最后还需要一个机制把这些东西管理起来(分布式治理),这样基本就把分布式的概念理解清楚了。
分布式的初衷
为什么会有分布式系统的出现?其目的是为了解决单体系统解决不了的问题。分布式系统的最小单元也是一个个的单体服务,通过分工和协作把所有的微服务运转起来以达到更强大的计算能力。
分布式通信
分布式基础总体来说可以分为数据通信和数据传输
数据通信
分布式架构中,有一个环节很重要,那就是分布式系统中的计算机节点彼此之间的通信,关于通信,大家或多或少都知道一些东西,但是可能都很零散,今天我就带大家一起梳理这块的知识点
说到分布式通信,我还是习惯从http请求说起,通过http请求把通信的知识串起来
5. Java实现一个网络聊天室?
模型会有很多。写一些我看到过的模型吧。大都是C/S模型,分为client端 和 server端,client端通过servet端与其他client端实现通信。
db模型:负责client端的登陆验证等操作。
重点在实现通信的网络模型管理上的不同。一、多线程模型client端登陆的时候会想servet端db验证username和password,验证的时候发起TCP连接返回success的话,就在客户端起动一个线程线程内部run方法不停的循环监听来自服务端的推送信息
要注意的是聊天应用的特性,socket的输入流要监听来自服务端的推送(服务端的推送信息要被展现到client端的聊天界面上),不过还要监听client端本身的输入,在点击发送之后将client端本身的输入通过socket的输出流发送到服务器端,好比cosole界面上也是要有输入的。
在Chat聊天面板的按钮监听中,通过Manager类获得与Chat相关的Socket对象,
在Socket的输出流当中将数据输出
Server端:每个client端与server端建立连接之后都会在server端都建立一个连接线程,线程run方法也是不断监听来自client端的输入,如client1跟server建立连接,client2跟server建立连接,client1在chat面板上输入信息“Hello client2!”,server端接收到信息之后,将检查信息的发送对象是1,接收对象是2,于是找到2跟server端的连接线程,将数据通过2连接线程的socket输出流写出。
简单点对点聊天通信协议:
利用了Java自身的序列化机制,将Message对象通过网络进行传播(首先我们的client端server端都是java写的,所以能无差别序列化反序列化,不过如果不是同一种语言,这种序列化机制会无法使用,此时可以使用xml,json或者protocolbuffer 这样的数据格式进行数据传输,当然,我们自己定义数据格式也是可以的)由于使用java自身序列化方式,所以TCP协议粘包问题这里也不用考虑
message协议的规范大概是登陆注册类型和消息传递类型两种,登陆使用的协议是在登陆注册类型当中其实需要加入一个result字段用于标示成功或者失败,这里当时迷糊使用了Message对象来表示是否登陆成功或者失败,中字段messagetype 1用来成功 2 用来失败
上面都是一些具体实现了,不过题主问的是聊天室,上面讲述的都是点对点的聊天,聊天室,或者说聊天群应该怎么实现呢?在上面的基础之上实现聊天室也很简单,比如建立一个多人聊天室,发送信息的时候使用新的聊天室协议,协议中附带有所有群成员的name,这样就找到所有群成员跟server的连接,将message发送过去就可以了。
二、上面的例子使用了TCP模型,于是可以建立一个client端跟server端的线程,同时建立一个servet端跟client端的线程用于监听socket数据。上面还实现了点对点聊天,正是因为点对点聊天,所以需要启动线程在run方法当中while循环监听socket数据。下面举这个例子‘http://blog.sina.com.cn/s/blog_89429f6d01010xvj.html这个blog上的例子是单独实现了聊天室,但是是有问题的while (true) { //这种不带信息长度的数据读取,在大并发量情况在肯定出问题,因为这个msg读取的可能不只是1条信息,可能多条信息糅杂在一起,也就是TCP粘包问题 String msg = fromserver.readUTF(); if (msg != null) jta1.append(msg + "\n"); }
Linux下tcp协议socket的recv函数返回时机分析(粘包)
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Dubbo、Redis、Netty、zookeeper、Spring cloud、分布式、高并发等架
构技术
6. 什么是VIE结构?
VIE是什么?Variable Interest Entity,即“可变利益实体”,也称“协议控制”。指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体不通过股权方式,而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。
大多相关企业为了海外上市,除了要考虑公司管理、股票发行和交易的不同要求、财务门槛等因素之外,更要考虑境内外法律的差异,尤其是境内对于外资准入的限制,电信行业(搭VIE架构相对较多的行业)和外商投资产业的限制等,从而使用VIE模式成为了上策。
从几个方面为大家解答VIE,
一、为什么要搭建VIE?
1. 行业限制
2. 外商投资产业限制
二、怎么搭建VIE?
1. VIE的常规架构
2. VIE的常规协议
三、VIE合法吗?
1. 《外国投资法(草案)》根据“实际控制”标准认定经营主体中外资性质
2. 法院和仲裁认定“无效”的先例
四、案例:小米VIE架构的完整版图
1. 行业限制
以电信行业为例,《外商投资电信企业管理规定》(国务院令第333号)对外商投资电信企业的设立形式、外方投资者的出资比例和资质要求、审批流程等都做了严格规定:
第二条 外商投资电信企业,是指外国投资者同中国投资者在中华人民共和国境内依法以中外合资经营形式,共同投资设立的经营电信业务的企业。
第六条第二项 经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50%。
第十条 经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。
第十七条 外商投资电信企业经营跨境电信业务,必须经国务院工业和信息化主管部门批准,并通过国务院工业和信息化主管部门批准设立的国际电信出入口局进行。
《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(信部电函[2006]342号)针对部分外国投资者与境内增值电信公司规避333号令的情况,作了补充要求:
境内电信公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖电信业务经营许可,也不得以任何形式为外国投资者在我国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。
境内电信公司在境外上市,必须经国务院信息产业主管部门审查同意,并按照国家有关规定获得批准。
2. 外商投资产业限制
《外商投资产业指导目录》将外商投资产业划分为“鼓励”类、“限制”类、“禁止”类,未被列入的视为“允许”类。大多相关企业涉及电信、互联网和相关服务的,分别属于“限制”类和“禁止类”:
2018年版:
七、信息传输、软件和信息技术服务业
(十九)电信:25. 电信公司:限于中国入世承诺开放的电信业务,增值电信业务的外资股比不超过50%(电子商务除外),基础电信业务须由中方控股。
(二十)互联网和相关服务:26. 禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息服务(上述服务中,中国入世承诺中已开放的内容除外)。
十四、文化、体育和娱乐业
(三十)新闻出版:41. 禁止投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务。
(三十一)广播电视播出、传输、制作、经营:43. 禁止投资广播电视节目制作经营(含引进业务)公司。
(三十二)电影制作、发行、放映:45. 禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。
基于此,这些企业为了海外上市,搭建VIE架构“曲线圆梦”成为了上策,在符合国内相关监管要求的同时实现海外上市。
二、怎么搭建VIE?
1. VIE的常规架构
VIE模式一般由三部分架构组成,即境外特殊目的公司(SPV)、境内返程投资企业(WOFE)和境内可变利益实体。
实际控制人出于税收、注册便利等种种考虑,可能在开曼、香港等多地设立SPV,SPV返程投资外商投资企业(WOFE),再通过WOFE与实际控制人、境内可变利益实体(VIE公司)签署一套控制协议,即VIE协议,以控制境内可变利益实体,并将境内可变利益实体的收益转移到SPV。
常见架构如下:
2. VIE的常规协议
要实现协议控制,就需要一系列法律文件来约束。以小米为例,协议控制法律文本包括《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《借款合同》、《股权质押协议》、《委托授权书》、《确认及承诺函》及《配偶承诺函》。
《独家业务合作协议》由WOFE与VIE公司签署。WOFE 作为 VIE 公司的独家服务提供者向 VIE 公司提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务,VIE 公司就上述服务按月向WOFE 支付服务费,WOFE 对在双方履行本协议过程中产生、创造或开发的任何和所有知识产权或无形资产均享有独占的和排他的所有权、权利和利益。
《独家购买权协议》由WOFE、VIE公司、VIE公司股东签署。WOFE可以随时从 VIE 公司股东处购买其届时所持有的 VIE 公司的全部或部分股权。VIE公司股东未经 WOFE的事先书面同意,不出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的VIE 公司的股权。
《股权质押协议》由WOFE、VIE公司、VIE公司股东签署。VIE 公司股东以其在 VIE 公司中拥有的全部股权向 WOFE就 VIE 公司和 VIE 公司股东履行独家业务合作协议、独家购买权协议、借款合同和授权委托书项下的义务做出质押担保。
《委托授权书》由VIE公司股东签署。授权 WOFE 或 WOFE指定人作为其唯一的排他的代理人就有关 VIE 公司股权的事宜全权代表该股东行使相关权利。
VIE股东还需要承诺在任何可能影响其形式股东权利的情况下,任何其他人都不会在任何情况下以任何方式采取任何影响其履行义务的行动。
除此之外,VIE股东的配偶也需要签署《配偶承诺函》:其配偶现在和将来持有的 VIE 公司的股权及其附带的任何权益是其配偶的个人财产,不构成其与其配偶的夫妻共同财产。严密到这个地步,不知道是否是吸取了土豆网CEO离婚影响上市的教训。2010年,土豆网在冲击纳斯达克上市前夕,CEO的前妻提出诉讼保全,要求分割婚姻存续期间的财产,导致公司股权被部分冻结,土豆上市进程也被搁置半年有余,错过了最佳的上市时机。《配偶承诺函》一签,股东夫妻共同财产分割纠纷就不会对公司股权架构产生重大影响了。
三、VIE合法吗?
1. 《外国投资法(草案)》根据“实际控制”标准认定经营主体中外资性质
2015年1月19日,商务部就《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》公开征求意见,对VIE影响重大。去年7月20日商务部例行发布会上,发言人高峰透露,草案已经上报国务院。上个月,6月28日,国务院发布《中国与世界贸易组织》白皮书称:“加快制定出台《外国投资法》”。从这个趋势来看,离正式颁布不远了,也就更需要提高重视。
引入“实际控制”标准,将被“控制”的境内企业也认定为外国投资者:
第十一条 【外国投资者】
本法所称的外国投资者,是指在中国境内投资的以下主体:
(一)不具有中国国籍的自然人;
(二)依据其他国家或者地区法律设立的企业;
(三)其他国家或者地区政府及其所属部门或机构;
(四)国际组织。
受前款规定的主体控制的境内企业,视同外国投资者。
而VIE架构下外资享有的权益已充分符合”控制“的标准:
第十八条 【控制】
本法所称的控制,就某一企业而言,是指符合以下条件之一的情形:
(一)直接或者间接持有该企业百分之五十以上的股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益的。
(二)直接或者间接持有该企业的股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益虽不足百分之五十,但具有以下情形之一的:
1.有权直接或者间接任命该企业董事会或类似决策机构半数以上成员;
2.有能力确保其提名人员取得该企业董事会或类似决策机构半数以上席位;
3.所享有的表决权足以对股东会、股东大会或者董事会等决策机构的决议产生重大影响。
(三)通过合同、信托等方式能够对该企业的经营、财务、人事或技术等施加决定性影响的。
也就是说,在VIE架构下的经营实体也会被认定为外国投资者,再结合上文提及的《外商投资产业指导目录》,也就无法再在禁止领域开展相关业务,限制领域也需要准入,或者终止协议控制,那么大多企业利用VIE进行海外上市也就不可行了。
同时,还明确对通过VIE规避的行为进行处罚:
第一百四十九条 【规避行为的法律责任】
外国投资者、外国投资企业以代持、信托、多层次再投资、租赁、承包、融资安排、协议控制、境外交易或其他任何方式规避本法规定,在禁止实施目录列明的领域投资、未经许可在限制实施目录列明的领域投资或违反本法规定的信息报告义务的,分别依照本法第一百四十四条【在禁止目录内投资】、第一百四十五条【违反准入许可规定】、第一百四十七条【违反信息报告义务的行政法律责任】或第一百四十八条【违反信息报告义务的刑事法律责任】进行处罚。
另外,在《关于<中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)>的说明》中,对该法生效后VIE何去何从的问题罗列了三个方向,主要还是需要再次确认企业的实际控制人是中资还是外资后再酌情处理。但是三个方向的监管力度逐步严格:
第一种“申报”,仅为实际控制人的信息披露责任,无需获得主管机构的任何确认或准入许可;
第二种“申请后认定”,需要经过主管机构判断实际控制人是中资还是外资;
第三种“直接申请准入许可”,统一由主管机构结合各方面因素认定。
如果是后两种的话,现有部分VIE架构企业可能会被认定为外资而准入受限。
(三)协议控制的处理
外国投资企业通过签署一系列协议获得内资企业控制权的问题,受到广泛关注。征求意见稿将协议控制明确规定为外国投资的一种形式,本法生效后,以协议控制方式进行投资的,将适用本法。对于本法生效前既存的以协议控制方式进行的投资,如在本法生效后仍属于禁止或限制外国投资领域,应当如何处理,理论界和实务界有以下几种观点:
1、实施协议控制的外国投资企业,向国务院外国投资主管部门申报其受中国投资者实际控制的,可继续保留协议控制结构,相关主体可继续开展经营活动;
2、实施协议控制的外国投资企业,应当向国务院外国投资主管部门申请认定其受中国投资者实际控制;在国务院外国投资主管部门认定其受中国投资者实际控制后,可继续保留协议控制结构,相关主体可继续开展经营活动;
3、实施协议控制的外国投资企业,应当向国务院外国投资主管部门申请准入许可,国务院外国投资主管部门会同有关部门综合考虑外国投资企业的实际控制人等因素作出决定。
我们将在广泛听取社会公众意见的基础上,就此问题作进一步研究,并提出处理建议。
2. 法院和仲裁认定“无效”的先例
虽然我国现行有效的法律法规尚未从总体上明确VIE的合法性,但是值得注意的是,存在类似被法院或仲裁认定为无效的先例。
2012年10月,华懋金融服务有限公司(以下简称“华懋”)通过委托中国中小企业投资有限公司(以下简称“中小企业投资公司”)投资民生银行的行为,被最高院认定无效。纠纷缘由还要追溯到17年前。1995年9月23日,华懋委托中小企业投资公司投资民生银行,双方签订委托书和借款协议,后华懋向中小企业投资公司支付909万美元用于股本金和筹备费用,后又通过同样的方式追加185万美元及相关的筹备费用。2001年7月,中小企业投资公司起诉华懋,要求法院认定双方为借款合同关系,仅返还华懋借款本息,后华懋提出反诉,请求确认双方为委托投资关系,要求中小企业投资公司返还委托持有的全部民生银行股份及其所分得的红利。时隔11年,该案终于尘埃落地,最高院认定该委托关系无效:
本案当事人一方华懋公司为香港金融服务公司,在经济贸易活动中应当作为境外机构实施管理;其委托内地企业中小企业公司投资入股的中国民生银行为内地金融机构。我国现行的金融法规对于境外公司向内地金融机构投资作出了明确的规定。华懋公司委托中小企业投资入股中国民生银行的行为,显然违反了内地金融管理制度的强制性规定。
从双方签订和履行合同的整个过程可以看出,当事人对于法律法规的强制性规定是明知的,双方正是为了规避法律规定,采取“委托投资”的方式,使得华懋公司的投资行为表面上合法化。
双方的行为属于《民法通则》和《合同法》规定的“以合法形式掩盖非法目的”的行为。因此,双方签订的《委托书》、《补充委托书》、《借款协议》和《补充借款协议》均应认定无效。
2010至2011年期间,贸仲上海在由一起VIE纠纷引发的两起仲裁案中对其“VIE协议及整个安排”作出无效的裁决。据《贸仲上海第一起VIE仲裁案》一文,该起纠纷概况如下:T公司是一家从事互联网游戏运营业务的中国内资企业,与境外投资方搭建了VIE架构。在合作过程中,创始人与投资方在T公司控制权方面产生矛盾。创始人希望透过否定VIE协议的效力而夺回T公司控制权,投资方则希望执行VIE协议以实际获得对T公司的控制。贸仲上海仲裁庭依据《合同法》,以及VIE协议(包括控制类协议及利润输送协议两部分)“合法形式掩盖非法目的”及“违反国家行政法规的强制性规定”为由,裁决该案中的VIE协议无效:
WOFE通过与T公司以及创始人签订利润输送协议以及控制协议的方式,取得了对T公司决策、收益等的控制权,这一安排的核心目的和结果是“使得本无网络游戏运营资格的WOFE能够参与中国网络游戏的运营并获得相应收益”,这一安排违反了现行法律关于“外商不得签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务”的明确规定以及《合同法》等规定。
在这个案例中,违反的现行法律是指2009年9月28日由新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室联合颁布的《关于贯彻落实国务院(“三定”规定)和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号),明确禁止了网络游戏运营业务的VIE架构运用。也可能正是因为这是少数被明令禁止的,同时我国的裁决也不具有先例约束性,所以这一裁决也并未整体上动摇VIE的运用。
尽管以上案例不完全等同于VIE或案例背景具有特殊性,但风险需要引起重视,尤其是在《外国投资法》呼之欲出的情况下。
四、案例:小米VIE架构的完整版图
小米对涉及外资“限制”和“禁止”业务的经营主体搭建相关合约安排,并分别于2017年12月1日、2018年4月11日及2018年4月17日完成,涉及业务板块包括电子商务及互联网服务、游戏业务、金融、网络出版、影视、投资等。
1. 电子商务及互联网服务板块
(1)小米科技
小米科技目前主要从事第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务,属于外资限制业务,存在采用VIE架构的必要性。
小米集团(开曼)在香港设立一个SPV小米香港,小米香港在境内设立WOFE小米通讯。小米通讯与小米科技及其工商登记的股东雷军(77.8%)、黎万强(10.12%)、洪锋(10.07%)、刘德(2.01%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制小米科技 100%股权,并间接控制小米科技附属公司。
(2)有品信息科技
一样通过小米香港在境内设立WOFE小米有品科技。小米有品科技与有品信息科技及其工商登记的股东雷军(70%)、刘德(10%)、洪锋(10%)和黎万强(10%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制有品信息科技 100%股权。
(3)美卓软件设计
小米通讯除了协议控制小米科技之外,其全资子公司小米移动软件也与美卓软件设计之间建立了协议控制结构。小米移动软件与美卓软件设计及其工商登记的股东朱印(61%)、李炯(39%)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制美卓软件设计 100%股权。
2. 游戏业务板块
瓦力网络科技目前从事网络游戏分发平台和运营,以及在线直播平台业务。根据《互联网文化管理暂行规定》,网络游戏被包含在互联网文化的范畴中,自然属于《外商投资产业指导目录》中的外资禁入行业。本可以直接采用VIE结构,但是别忘了上文提及的贸仲上海的仲裁案例,根据《关于贯彻落实国务院(“三定”规定)和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号),是明确禁止了网络游戏运营业务的VIE架构运用的。
在小米和其联席保荐人分别咨询了北京市文化局、北京市新闻出版广电局和工信部后,小米的法律顾问君合律所表示:
(i)上述机构均是本公司主要业务活动的主管政府机构;
(ii)相关机构确认,除在线阅读及互联网游戏的出版外,采用合约安排并不违反中国大陆法律及法规;
(iii)对于互联网游戏的出版,监管已出版游戏的主管机构北京市文化局确认,采用合约安排并不违反中国大陆法律及法规,亦不影响本公司已取得的现有执照的有效性;
及(iv)中国大陆法律法规并无禁止在线阅读业务采用合约安排。
虽然北京市新闻出版广电局在我们咨询过程中并无对在线阅读业务采用合约安排的合法性发表意见,但亦无表明采用合约安排违反中国大陆法律法规。
此外,工信部确认,采用合约安排并不违反中国大陆法律法规。
因此,就大胆地搭建VIE架构了。
这次在境外换了一个壳,小米集团(开曼)在开曼设立Wah International,由后者再去香港设立瓦力国际香港有限公司,再由香港这个SPV在境内设立WOFE北京瓦力信息技术。北京瓦力信息技术与北京瓦力网络科技及其工商登记的股东刘泱(65%)、雷军(10%)、梁秋实(14%)、刘景岩(6%)、袁彬(3%)、南楠(2%)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制北京瓦力网络科技 100%股权。
3. 金融板块
(1)捷付睿通
捷付睿通从事互联网第三方支付业务,根据《电信条例》(中华人民共和国国务院令第291号)和《电信业务分类目录》,互联网第三方支付业务属于增值电信业务的一种,也就属于外资限制业务,还需满足电信行业相关管理要求。
但它不需要再另行搭建VIE架构,已作为小米科技的境内控股子公司,在上文小米通讯和小米科技的VIE架构中被间接协议控制。
(2)北京小米电子软件(尚未开始开展业务)
小米集团(开曼)在开曼设立Xiaomi Finance Inc作为金融板块的SPV,后者在香港成立小米金融香港,再到境内成立天津小米商业保理,再成立全资子公司北京小米支付技术有限公司。北京小米支付技术有限公司与北京小米电子软件及其工商登记的股东雷军(90%)、洪锋(10%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制北京小米电子软件 100%股权。
(3)北京小米电子软件附属公司
北京小米电子软件附属公司也通过上述VIE架构被间接协议控制:
银米科技,是北京小米电子软件全资控股的持股平台,2016年12月28日出资认缴发起设立民营银行四川新网银行股份有限公司,作为参股股东持有29.5%的股份,仍处于5年不得转让股权的锁定期内。《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定,只允许境外金融机构发起或投资中资商业银行,且需要符合入股比例等相关要求,故也存在采用和保留VIE架构的必要性:
第十条 境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人或战略投资者,应当符合以下条件:
……
第十一条 单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%,多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。
小米信用和上海小米慧科,都是北京小米电子软件的全资子公司,都暂未开展实际业务,拟分别从事个人征信和基金销售业务,正在准备申请相关业务资质,对外资准入的要求尚不明确,故也放在北京小米电子软件下面被VIE架构间接控制。
4. 网络出版板块
北京多看科技目前从事在线电子书阅读服务,构成网络出版服务。根据《网络出版服务管理规定》(国家新闻出版广电总局 中华人民共和国工业和信息化部令第5号)的规定,“中外合资经营、中外合作经营和外资经营的单位不得从事网络出版服务”,因此需要搭建VIE架构。
小米集团(开曼)在开曼设立Duokan International Group Inc.,再香港设立Hong Kong Duokan Investment Limited,再在境内设立WOFE北京小米数码科技。北京小米数码科技与北京多看科技及其工商登记的股东(注:《小米集团聆讯后资料集》显示股东为王川61.75%和雷军38.25%,《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》(申报稿)显示股东为王川、马杰、雷军)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制北京多看科技 100%股权。
5. 影视板块
(1)小米影业
小米影业工商登记的经营范围包括“广播电视节目制作;电影发行”等业务,目前从事对影视项目的投资、广告植入和营销,属于外资禁入业务。
小米集团(开曼)在开曼设立SPV小米影业,再在香港设立小米影业香港有限公司,在境内设立WOFE北京文米文化。北京文米文化与小米影业及其工商登记的股东洪锋(10.07%)、黎万强(87.92%)和刘德(2.01%)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制小米影业 100%股权。
(2)北京瓦力文化
北京瓦力文化不从事具体业务,仅持有浙江华策影视股份有限公司(以下简称“浙江华策”)的股份,系其参股股东,浙江华策的经营范围包括制作、发行广播剧、电视剧等业务,属于外资禁入业务。
小米通讯在与小米科技搭建VIE架构的同时,还与北京瓦力文化及其工商登记的股东雷军(90%)、尚进(10%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制北京瓦力文化 100%股权。
6. 投资板块
金星投资是小米科技的全资子公司,作为小米的投资平台,金星投资及其下属公司或有限合伙企业以参股股东的身份进行股权投资,且其已投资的公司所涉及的行业中包括限制或禁止外资进入的行业(如电影制作和发行、网络游戏开发),因此,由小米通讯通过其与小米科技之间的 VIE 协议间接控制金星投资100%的股权。
至此,小米的VIE架构搭建完毕。
小米的版图中涉及第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务,网络游戏制作、分发和运营业务,在线直播平台业务,第三方支付业务,民营银行投资业务,在线电子书阅读服务,广播电视节目制作和发行,电影制作和发行,这些业务均属于外资限制或禁入的。相关企业为了能境外上市,将业务装进上市主体内,又符合国内对于外资限制和禁入的规定,因此具有采用VIE架构的必要性。
外资准入的监管除了发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录》之外,还有各个行业的监管。在上文中,我们也有观察到监管标准不完全一致的情况。尤其是《关于贯彻落实国务院(“三定”规定)和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号)明确禁止了网络游戏运营业务的VIE架构运用的,但是实践中又存在可行的情况。
也许VIE的统一监管,还有待《外国投资法》的出台,让我们拭目以待。
参考文献:《小米集团聆讯后资料集》、《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》(申报稿)
7. ais架构?
卫星AIS系统的核心结构功能
船站、卫星、地面站是构成卫星AIS系统的主要组成部分,三者分别对应船载地面移动站、星载通信有效 载荷单元、地面固定岸站。其中扮演着核心角色的部分应该是星载通信有效载荷单元,它应该具有系统网络管理、星历管理、报文存储与转发以及信令管理等功能。
(1)网络资源管理:主要完成网络通信资源,如信令信道以及信息信道等资源的状态检测,以及资源的按需分配:并从接收到的AIS报文中将不需要的报文信息、冗余信息以及其他干扰信息剔除。
(2)报文存储与转发:在接收到报文后,查看信宿站是否正处在覆盖区内。如果是。则将报文信息转发给它:如果不是。则对需要在卫星暂存的AIS报文进行所需存储空间的分配、维护和回收,等信宿站进入到卫星覆盖区的时候再将存储信息发送给它。
(3)信令管理:代替系统网络中心的功能,负责用于通信、控制及管理的全部信令的管理。
(4)星历管理:根据卫星的轨道参数和运行时间建立卫星星下点地理位置和时间的映射关系。并将星历情况通过下行的信令信道广播给当前覆盖区的所有用户。以帮助这些AIS用户终端进行卫星位置预报和通信时问估计。进行区域防调。防止用户同时群发报文造成时隙冲突引起报文丢失。
(5)全网时钟源:通过发送信令帧对覆盖区内的AIS用户终端进行广播,以帮助这些用户终端建立同步。
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1. 通信网络架构,苹果公司各产品线的组织架构?
1 苹果整个公司处于一个损益表下时,向 CEO 报告的部门包括设计、硬件工程、硬件技术、软件、服务、机器学习和人工智能、市场营销、营销通信、运营、销售、零售、人员、财务、法律、企业通信、环境、政策和社会,以及企业发展。
2 除了首席执行官之外,该公司没有常规的总经理:控制着从产品开发到销售的整个过程,并根据损益表进行判断
2. 5G网络架构与关键技术?
5G无线网络架构
当前,国际上多个标准化组织如ITU、NGMN联盟等都已经开始进行5G网络及其架构的研究工作。3GPP作为移动网络标准最主要的制定方,5G网络架构的设计将是其国际组织的重点工作,业界预期将在R14开始启动相关工作。学术界、产业界如欧盟METIS、中国IMT-2020网络技术工作组(包含中国国内的运营商、研究机构、设备商、高校)等已经开始着手这方面的讨论。
5G无线网络架构的研究主要从增强特定应用场合如高速列车、热点场所、室内环境等覆盖以及吞吐量、增强用户数据速率以及QoS需求、增强频谱效率以及能量效率、降低网络延时等方面入手,具体可以总结如下:
目前,5G研究仍处于需求制定和空中接口技术攻关阶段,尚未提出明确的网络架构。但总的看来,5G无线网络架构存在两条发展路线:一是综合化发展,即“演进+创新”的路子,在演进型的2G/3G/4G多制式蜂窝网络、以及短距离无线通信网络的基础上,融入创新型无线接入技术,形成综合型的5G无线网络架构。二是颠覆性发展,即“变革”的路子。
5G综合化发展的路子,也可以说是5G弥补了4G技术的不足,在数据速率、连接数量、时延、移动性、能耗等方面进一步提升系统性能,。它既不是单一的技术演进,也不是几个全新的无线接入技术,而是整合了新型无线接入技术和现有无线接入技术(WLAN,4G、3G等),通过集成多种技术来满足不同的需求,是一个真正意义上的融合网络。并且,由于融合,5G可以延续使用4G、3G的基础设施资源,并实现与之共存。
移动网全球漫游、无缝部署、后向兼容的特点,决定了5G无线网络架构的设计不可能是“从零开始”的全新架构。然而,5G无线网络架构是一种演进,还是一种变革,将取决于运营商和用户需求、产业进程、时间要求和各方博弈等多种因素。
在5G架构设计的需求以及可能的技术方面,已经形成了一些共识。在需求方面,普遍将灵活、高效、支持多样业务、实现网络即服务等作为设计目标;在技术方面,SDN、NFV等成为可能的基础技术,核心网与接入网融合、移动性管理、策略管理、网络功能重组等成为值得进一步研究的关键问题。
5G关键技术
目前,5G的关键技术还处于研究与发展的阶段。为了实现5G的愿景和需求,5G在网络技术和无线传输技术方面都将有新的突破。5G关键技术总体框架如图5所示,在无线网络方面,将采用更灵活、更智能的网络架构和组网技术,如采用控制与转发分离的软件定义无线网络的架构、统一的自组织网络、异构超密集部署等;在无线传输技术方面,将引入能进一步挖掘频谱效率提升潜力的技术,如先进的多址接入技术、多天线技术、编码调制技术、新的波形设计技术等。
3. 信息技术系统由三部分架构来管理?
1. 基于组织职能进行划分 MIS 按组织职能可以划分为办公系统、决策系统、生产系统和信息系统。
2. 基于信息处理层次进行划分 MIS基于信息处理层次进行划分为面向数量的执行系统、面向价值的核算系统、报告监控系统,分析信息系统、规划决策系统,自底向上形成信息金字塔。
3. 基于历史发展进行划分 第一代MIS 是由手工操作,使用工具是文件柜、笔记本等。
第二代MIS 增加了机械辅助办公设备,如打字机、收款机、自动记账机等。
第三代MIS 使用计算机、电传、电话、打印机等电子设备。 4. 基于规模进行划分 随着电信技术和计算机技术的飞速发展,现代MIS 从地域上划分已逐渐由局域范围走向广域范围。 5. MIS的综合结构 MIS可以划分为横向综合结构和纵向综合结构,横向综合结构指同一管理层次各种职能部门的综合,如劳资、人事部门。
纵向综合结构指具有某种职能的各管理层的业务组织在一起,如上下级的对口部门。
4. 分布式通信与网络是哪方面的技术?
分布式系统
分布式系统主要可以分成 分布式通信,分布式调度,分布式治理 这三个板块,今天主要是带大家系统的了解分布式通信这块知识。
分布式其实很好理解:一个人做的事情让多个人来做,每个人负责的功能都不一样。既然一件事情分给了两个人来完成,那这两个人就少了沟通(分布式通信),少不了协作(分布式调度),最后还需要一个机制把这些东西管理起来(分布式治理),这样基本就把分布式的概念理解清楚了。
分布式的初衷
为什么会有分布式系统的出现?其目的是为了解决单体系统解决不了的问题。分布式系统的最小单元也是一个个的单体服务,通过分工和协作把所有的微服务运转起来以达到更强大的计算能力。
分布式通信
分布式基础总体来说可以分为数据通信和数据传输
数据通信
分布式架构中,有一个环节很重要,那就是分布式系统中的计算机节点彼此之间的通信,关于通信,大家或多或少都知道一些东西,但是可能都很零散,今天我就带大家一起梳理这块的知识点
说到分布式通信,我还是习惯从http请求说起,通过http请求把通信的知识串起来
5. Java实现一个网络聊天室?
模型会有很多。写一些我看到过的模型吧。大都是C/S模型,分为client端 和 server端,client端通过servet端与其他client端实现通信。
db模型:负责client端的登陆验证等操作。
重点在实现通信的网络模型管理上的不同。一、多线程模型client端登陆的时候会想servet端db验证username和password,验证的时候发起TCP连接返回success的话,就在客户端起动一个线程线程内部run方法不停的循环监听来自服务端的推送信息
要注意的是聊天应用的特性,socket的输入流要监听来自服务端的推送(服务端的推送信息要被展现到client端的聊天界面上),不过还要监听client端本身的输入,在点击发送之后将client端本身的输入通过socket的输出流发送到服务器端,好比cosole界面上也是要有输入的。
在Chat聊天面板的按钮监听中,通过Manager类获得与Chat相关的Socket对象,
在Socket的输出流当中将数据输出
Server端:每个client端与server端建立连接之后都会在server端都建立一个连接线程,线程run方法也是不断监听来自client端的输入,如client1跟server建立连接,client2跟server建立连接,client1在chat面板上输入信息“Hello client2!”,server端接收到信息之后,将检查信息的发送对象是1,接收对象是2,于是找到2跟server端的连接线程,将数据通过2连接线程的socket输出流写出。
简单点对点聊天通信协议:
利用了Java自身的序列化机制,将Message对象通过网络进行传播(首先我们的client端server端都是java写的,所以能无差别序列化反序列化,不过如果不是同一种语言,这种序列化机制会无法使用,此时可以使用xml,json或者protocolbuffer 这样的数据格式进行数据传输,当然,我们自己定义数据格式也是可以的)由于使用java自身序列化方式,所以TCP协议粘包问题这里也不用考虑
message协议的规范大概是登陆注册类型和消息传递类型两种,登陆使用的协议是在登陆注册类型当中其实需要加入一个result字段用于标示成功或者失败,这里当时迷糊使用了Message对象来表示是否登陆成功或者失败,中字段messagetype 1用来成功 2 用来失败
上面都是一些具体实现了,不过题主问的是聊天室,上面讲述的都是点对点的聊天,聊天室,或者说聊天群应该怎么实现呢?在上面的基础之上实现聊天室也很简单,比如建立一个多人聊天室,发送信息的时候使用新的聊天室协议,协议中附带有所有群成员的name,这样就找到所有群成员跟server的连接,将message发送过去就可以了。
二、上面的例子使用了TCP模型,于是可以建立一个client端跟server端的线程,同时建立一个servet端跟client端的线程用于监听socket数据。上面还实现了点对点聊天,正是因为点对点聊天,所以需要启动线程在run方法当中while循环监听socket数据。下面举这个例子‘http://blog.sina.com.cn/s/blog_89429f6d01010xvj.html这个blog上的例子是单独实现了聊天室,但是是有问题的while (true) { //这种不带信息长度的数据读取,在大并发量情况在肯定出问题,因为这个msg读取的可能不只是1条信息,可能多条信息糅杂在一起,也就是TCP粘包问题 String msg = fromserver.readUTF(); if (msg != null) jta1.append(msg + "\n"); }
Linux下tcp协议socket的recv函数返回时机分析(粘包)
关注我:私信回复“666”获取往期Java高级架构资料、源码、笔记、视频
Dubbo、Redis、Netty、zookeeper、Spring cloud、分布式、高并发等架
构技术
6. 什么是VIE结构?
VIE是什么?Variable Interest Entity,即“可变利益实体”,也称“协议控制”。指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体不通过股权方式,而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。
大多相关企业为了海外上市,除了要考虑公司管理、股票发行和交易的不同要求、财务门槛等因素之外,更要考虑境内外法律的差异,尤其是境内对于外资准入的限制,电信行业(搭VIE架构相对较多的行业)和外商投资产业的限制等,从而使用VIE模式成为了上策。
从几个方面为大家解答VIE,
一、为什么要搭建VIE?
1. 行业限制
2. 外商投资产业限制
二、怎么搭建VIE?
1. VIE的常规架构
2. VIE的常规协议
三、VIE合法吗?
1. 《外国投资法(草案)》根据“实际控制”标准认定经营主体中外资性质
2. 法院和仲裁认定“无效”的先例
四、案例:小米VIE架构的完整版图
1. 行业限制
以电信行业为例,《外商投资电信企业管理规定》(国务院令第333号)对外商投资电信企业的设立形式、外方投资者的出资比例和资质要求、审批流程等都做了严格规定:
第二条 外商投资电信企业,是指外国投资者同中国投资者在中华人民共和国境内依法以中外合资经营形式,共同投资设立的经营电信业务的企业。
第六条第二项 经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50%。
第十条 经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。
第十七条 外商投资电信企业经营跨境电信业务,必须经国务院工业和信息化主管部门批准,并通过国务院工业和信息化主管部门批准设立的国际电信出入口局进行。
《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(信部电函[2006]342号)针对部分外国投资者与境内增值电信公司规避333号令的情况,作了补充要求:
境内电信公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖电信业务经营许可,也不得以任何形式为外国投资者在我国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。
境内电信公司在境外上市,必须经国务院信息产业主管部门审查同意,并按照国家有关规定获得批准。
2. 外商投资产业限制
《外商投资产业指导目录》将外商投资产业划分为“鼓励”类、“限制”类、“禁止”类,未被列入的视为“允许”类。大多相关企业涉及电信、互联网和相关服务的,分别属于“限制”类和“禁止类”:
2018年版:
七、信息传输、软件和信息技术服务业
(十九)电信:25. 电信公司:限于中国入世承诺开放的电信业务,增值电信业务的外资股比不超过50%(电子商务除外),基础电信业务须由中方控股。
(二十)互联网和相关服务:26. 禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息服务(上述服务中,中国入世承诺中已开放的内容除外)。
十四、文化、体育和娱乐业
(三十)新闻出版:41. 禁止投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务。
(三十一)广播电视播出、传输、制作、经营:43. 禁止投资广播电视节目制作经营(含引进业务)公司。
(三十二)电影制作、发行、放映:45. 禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。
基于此,这些企业为了海外上市,搭建VIE架构“曲线圆梦”成为了上策,在符合国内相关监管要求的同时实现海外上市。
二、怎么搭建VIE?
1. VIE的常规架构
VIE模式一般由三部分架构组成,即境外特殊目的公司(SPV)、境内返程投资企业(WOFE)和境内可变利益实体。
实际控制人出于税收、注册便利等种种考虑,可能在开曼、香港等多地设立SPV,SPV返程投资外商投资企业(WOFE),再通过WOFE与实际控制人、境内可变利益实体(VIE公司)签署一套控制协议,即VIE协议,以控制境内可变利益实体,并将境内可变利益实体的收益转移到SPV。
常见架构如下:
2. VIE的常规协议
要实现协议控制,就需要一系列法律文件来约束。以小米为例,协议控制法律文本包括《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《借款合同》、《股权质押协议》、《委托授权书》、《确认及承诺函》及《配偶承诺函》。
《独家业务合作协议》由WOFE与VIE公司签署。WOFE 作为 VIE 公司的独家服务提供者向 VIE 公司提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务,VIE 公司就上述服务按月向WOFE 支付服务费,WOFE 对在双方履行本协议过程中产生、创造或开发的任何和所有知识产权或无形资产均享有独占的和排他的所有权、权利和利益。
《独家购买权协议》由WOFE、VIE公司、VIE公司股东签署。WOFE可以随时从 VIE 公司股东处购买其届时所持有的 VIE 公司的全部或部分股权。VIE公司股东未经 WOFE的事先书面同意,不出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的VIE 公司的股权。
《股权质押协议》由WOFE、VIE公司、VIE公司股东签署。VIE 公司股东以其在 VIE 公司中拥有的全部股权向 WOFE就 VIE 公司和 VIE 公司股东履行独家业务合作协议、独家购买权协议、借款合同和授权委托书项下的义务做出质押担保。
《委托授权书》由VIE公司股东签署。授权 WOFE 或 WOFE指定人作为其唯一的排他的代理人就有关 VIE 公司股权的事宜全权代表该股东行使相关权利。
VIE股东还需要承诺在任何可能影响其形式股东权利的情况下,任何其他人都不会在任何情况下以任何方式采取任何影响其履行义务的行动。
除此之外,VIE股东的配偶也需要签署《配偶承诺函》:其配偶现在和将来持有的 VIE 公司的股权及其附带的任何权益是其配偶的个人财产,不构成其与其配偶的夫妻共同财产。严密到这个地步,不知道是否是吸取了土豆网CEO离婚影响上市的教训。2010年,土豆网在冲击纳斯达克上市前夕,CEO的前妻提出诉讼保全,要求分割婚姻存续期间的财产,导致公司股权被部分冻结,土豆上市进程也被搁置半年有余,错过了最佳的上市时机。《配偶承诺函》一签,股东夫妻共同财产分割纠纷就不会对公司股权架构产生重大影响了。
三、VIE合法吗?
1. 《外国投资法(草案)》根据“实际控制”标准认定经营主体中外资性质
2015年1月19日,商务部就《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》公开征求意见,对VIE影响重大。去年7月20日商务部例行发布会上,发言人高峰透露,草案已经上报国务院。上个月,6月28日,国务院发布《中国与世界贸易组织》白皮书称:“加快制定出台《外国投资法》”。从这个趋势来看,离正式颁布不远了,也就更需要提高重视。
引入“实际控制”标准,将被“控制”的境内企业也认定为外国投资者:
第十一条 【外国投资者】
本法所称的外国投资者,是指在中国境内投资的以下主体:
(一)不具有中国国籍的自然人;
(二)依据其他国家或者地区法律设立的企业;
(三)其他国家或者地区政府及其所属部门或机构;
(四)国际组织。
受前款规定的主体控制的境内企业,视同外国投资者。
而VIE架构下外资享有的权益已充分符合”控制“的标准:
第十八条 【控制】
本法所称的控制,就某一企业而言,是指符合以下条件之一的情形:
(一)直接或者间接持有该企业百分之五十以上的股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益的。
(二)直接或者间接持有该企业的股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益虽不足百分之五十,但具有以下情形之一的:
1.有权直接或者间接任命该企业董事会或类似决策机构半数以上成员;
2.有能力确保其提名人员取得该企业董事会或类似决策机构半数以上席位;
3.所享有的表决权足以对股东会、股东大会或者董事会等决策机构的决议产生重大影响。
(三)通过合同、信托等方式能够对该企业的经营、财务、人事或技术等施加决定性影响的。
也就是说,在VIE架构下的经营实体也会被认定为外国投资者,再结合上文提及的《外商投资产业指导目录》,也就无法再在禁止领域开展相关业务,限制领域也需要准入,或者终止协议控制,那么大多企业利用VIE进行海外上市也就不可行了。
同时,还明确对通过VIE规避的行为进行处罚:
第一百四十九条 【规避行为的法律责任】
外国投资者、外国投资企业以代持、信托、多层次再投资、租赁、承包、融资安排、协议控制、境外交易或其他任何方式规避本法规定,在禁止实施目录列明的领域投资、未经许可在限制实施目录列明的领域投资或违反本法规定的信息报告义务的,分别依照本法第一百四十四条【在禁止目录内投资】、第一百四十五条【违反准入许可规定】、第一百四十七条【违反信息报告义务的行政法律责任】或第一百四十八条【违反信息报告义务的刑事法律责任】进行处罚。
另外,在《关于<中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)>的说明》中,对该法生效后VIE何去何从的问题罗列了三个方向,主要还是需要再次确认企业的实际控制人是中资还是外资后再酌情处理。但是三个方向的监管力度逐步严格:
第一种“申报”,仅为实际控制人的信息披露责任,无需获得主管机构的任何确认或准入许可;
第二种“申请后认定”,需要经过主管机构判断实际控制人是中资还是外资;
第三种“直接申请准入许可”,统一由主管机构结合各方面因素认定。
如果是后两种的话,现有部分VIE架构企业可能会被认定为外资而准入受限。
(三)协议控制的处理
外国投资企业通过签署一系列协议获得内资企业控制权的问题,受到广泛关注。征求意见稿将协议控制明确规定为外国投资的一种形式,本法生效后,以协议控制方式进行投资的,将适用本法。对于本法生效前既存的以协议控制方式进行的投资,如在本法生效后仍属于禁止或限制外国投资领域,应当如何处理,理论界和实务界有以下几种观点:
1、实施协议控制的外国投资企业,向国务院外国投资主管部门申报其受中国投资者实际控制的,可继续保留协议控制结构,相关主体可继续开展经营活动;
2、实施协议控制的外国投资企业,应当向国务院外国投资主管部门申请认定其受中国投资者实际控制;在国务院外国投资主管部门认定其受中国投资者实际控制后,可继续保留协议控制结构,相关主体可继续开展经营活动;
3、实施协议控制的外国投资企业,应当向国务院外国投资主管部门申请准入许可,国务院外国投资主管部门会同有关部门综合考虑外国投资企业的实际控制人等因素作出决定。
我们将在广泛听取社会公众意见的基础上,就此问题作进一步研究,并提出处理建议。
2. 法院和仲裁认定“无效”的先例
虽然我国现行有效的法律法规尚未从总体上明确VIE的合法性,但是值得注意的是,存在类似被法院或仲裁认定为无效的先例。
2012年10月,华懋金融服务有限公司(以下简称“华懋”)通过委托中国中小企业投资有限公司(以下简称“中小企业投资公司”)投资民生银行的行为,被最高院认定无效。纠纷缘由还要追溯到17年前。1995年9月23日,华懋委托中小企业投资公司投资民生银行,双方签订委托书和借款协议,后华懋向中小企业投资公司支付909万美元用于股本金和筹备费用,后又通过同样的方式追加185万美元及相关的筹备费用。2001年7月,中小企业投资公司起诉华懋,要求法院认定双方为借款合同关系,仅返还华懋借款本息,后华懋提出反诉,请求确认双方为委托投资关系,要求中小企业投资公司返还委托持有的全部民生银行股份及其所分得的红利。时隔11年,该案终于尘埃落地,最高院认定该委托关系无效:
本案当事人一方华懋公司为香港金融服务公司,在经济贸易活动中应当作为境外机构实施管理;其委托内地企业中小企业公司投资入股的中国民生银行为内地金融机构。我国现行的金融法规对于境外公司向内地金融机构投资作出了明确的规定。华懋公司委托中小企业投资入股中国民生银行的行为,显然违反了内地金融管理制度的强制性规定。
从双方签订和履行合同的整个过程可以看出,当事人对于法律法规的强制性规定是明知的,双方正是为了规避法律规定,采取“委托投资”的方式,使得华懋公司的投资行为表面上合法化。
双方的行为属于《民法通则》和《合同法》规定的“以合法形式掩盖非法目的”的行为。因此,双方签订的《委托书》、《补充委托书》、《借款协议》和《补充借款协议》均应认定无效。
2010至2011年期间,贸仲上海在由一起VIE纠纷引发的两起仲裁案中对其“VIE协议及整个安排”作出无效的裁决。据《贸仲上海第一起VIE仲裁案》一文,该起纠纷概况如下:T公司是一家从事互联网游戏运营业务的中国内资企业,与境外投资方搭建了VIE架构。在合作过程中,创始人与投资方在T公司控制权方面产生矛盾。创始人希望透过否定VIE协议的效力而夺回T公司控制权,投资方则希望执行VIE协议以实际获得对T公司的控制。贸仲上海仲裁庭依据《合同法》,以及VIE协议(包括控制类协议及利润输送协议两部分)“合法形式掩盖非法目的”及“违反国家行政法规的强制性规定”为由,裁决该案中的VIE协议无效:
WOFE通过与T公司以及创始人签订利润输送协议以及控制协议的方式,取得了对T公司决策、收益等的控制权,这一安排的核心目的和结果是“使得本无网络游戏运营资格的WOFE能够参与中国网络游戏的运营并获得相应收益”,这一安排违反了现行法律关于“外商不得签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务”的明确规定以及《合同法》等规定。
在这个案例中,违反的现行法律是指2009年9月28日由新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室联合颁布的《关于贯彻落实国务院(“三定”规定)和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号),明确禁止了网络游戏运营业务的VIE架构运用。也可能正是因为这是少数被明令禁止的,同时我国的裁决也不具有先例约束性,所以这一裁决也并未整体上动摇VIE的运用。
尽管以上案例不完全等同于VIE或案例背景具有特殊性,但风险需要引起重视,尤其是在《外国投资法》呼之欲出的情况下。
四、案例:小米VIE架构的完整版图
小米对涉及外资“限制”和“禁止”业务的经营主体搭建相关合约安排,并分别于2017年12月1日、2018年4月11日及2018年4月17日完成,涉及业务板块包括电子商务及互联网服务、游戏业务、金融、网络出版、影视、投资等。
1. 电子商务及互联网服务板块
(1)小米科技
小米科技目前主要从事第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务,属于外资限制业务,存在采用VIE架构的必要性。
小米集团(开曼)在香港设立一个SPV小米香港,小米香港在境内设立WOFE小米通讯。小米通讯与小米科技及其工商登记的股东雷军(77.8%)、黎万强(10.12%)、洪锋(10.07%)、刘德(2.01%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制小米科技 100%股权,并间接控制小米科技附属公司。
(2)有品信息科技
一样通过小米香港在境内设立WOFE小米有品科技。小米有品科技与有品信息科技及其工商登记的股东雷军(70%)、刘德(10%)、洪锋(10%)和黎万强(10%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制有品信息科技 100%股权。
(3)美卓软件设计
小米通讯除了协议控制小米科技之外,其全资子公司小米移动软件也与美卓软件设计之间建立了协议控制结构。小米移动软件与美卓软件设计及其工商登记的股东朱印(61%)、李炯(39%)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制美卓软件设计 100%股权。
2. 游戏业务板块
瓦力网络科技目前从事网络游戏分发平台和运营,以及在线直播平台业务。根据《互联网文化管理暂行规定》,网络游戏被包含在互联网文化的范畴中,自然属于《外商投资产业指导目录》中的外资禁入行业。本可以直接采用VIE结构,但是别忘了上文提及的贸仲上海的仲裁案例,根据《关于贯彻落实国务院(“三定”规定)和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号),是明确禁止了网络游戏运营业务的VIE架构运用的。
在小米和其联席保荐人分别咨询了北京市文化局、北京市新闻出版广电局和工信部后,小米的法律顾问君合律所表示:
(i)上述机构均是本公司主要业务活动的主管政府机构;
(ii)相关机构确认,除在线阅读及互联网游戏的出版外,采用合约安排并不违反中国大陆法律及法规;
(iii)对于互联网游戏的出版,监管已出版游戏的主管机构北京市文化局确认,采用合约安排并不违反中国大陆法律及法规,亦不影响本公司已取得的现有执照的有效性;
及(iv)中国大陆法律法规并无禁止在线阅读业务采用合约安排。
虽然北京市新闻出版广电局在我们咨询过程中并无对在线阅读业务采用合约安排的合法性发表意见,但亦无表明采用合约安排违反中国大陆法律法规。
此外,工信部确认,采用合约安排并不违反中国大陆法律法规。
因此,就大胆地搭建VIE架构了。
这次在境外换了一个壳,小米集团(开曼)在开曼设立Wah International,由后者再去香港设立瓦力国际香港有限公司,再由香港这个SPV在境内设立WOFE北京瓦力信息技术。北京瓦力信息技术与北京瓦力网络科技及其工商登记的股东刘泱(65%)、雷军(10%)、梁秋实(14%)、刘景岩(6%)、袁彬(3%)、南楠(2%)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制北京瓦力网络科技 100%股权。
3. 金融板块
(1)捷付睿通
捷付睿通从事互联网第三方支付业务,根据《电信条例》(中华人民共和国国务院令第291号)和《电信业务分类目录》,互联网第三方支付业务属于增值电信业务的一种,也就属于外资限制业务,还需满足电信行业相关管理要求。
但它不需要再另行搭建VIE架构,已作为小米科技的境内控股子公司,在上文小米通讯和小米科技的VIE架构中被间接协议控制。
(2)北京小米电子软件(尚未开始开展业务)
小米集团(开曼)在开曼设立Xiaomi Finance Inc作为金融板块的SPV,后者在香港成立小米金融香港,再到境内成立天津小米商业保理,再成立全资子公司北京小米支付技术有限公司。北京小米支付技术有限公司与北京小米电子软件及其工商登记的股东雷军(90%)、洪锋(10%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制北京小米电子软件 100%股权。
(3)北京小米电子软件附属公司
北京小米电子软件附属公司也通过上述VIE架构被间接协议控制:
银米科技,是北京小米电子软件全资控股的持股平台,2016年12月28日出资认缴发起设立民营银行四川新网银行股份有限公司,作为参股股东持有29.5%的股份,仍处于5年不得转让股权的锁定期内。《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定,只允许境外金融机构发起或投资中资商业银行,且需要符合入股比例等相关要求,故也存在采用和保留VIE架构的必要性:
第十条 境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人或战略投资者,应当符合以下条件:
……
第十一条 单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%,多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。
小米信用和上海小米慧科,都是北京小米电子软件的全资子公司,都暂未开展实际业务,拟分别从事个人征信和基金销售业务,正在准备申请相关业务资质,对外资准入的要求尚不明确,故也放在北京小米电子软件下面被VIE架构间接控制。
4. 网络出版板块
北京多看科技目前从事在线电子书阅读服务,构成网络出版服务。根据《网络出版服务管理规定》(国家新闻出版广电总局 中华人民共和国工业和信息化部令第5号)的规定,“中外合资经营、中外合作经营和外资经营的单位不得从事网络出版服务”,因此需要搭建VIE架构。
小米集团(开曼)在开曼设立Duokan International Group Inc.,再香港设立Hong Kong Duokan Investment Limited,再在境内设立WOFE北京小米数码科技。北京小米数码科技与北京多看科技及其工商登记的股东(注:《小米集团聆讯后资料集》显示股东为王川61.75%和雷军38.25%,《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》(申报稿)显示股东为王川、马杰、雷军)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制北京多看科技 100%股权。
5. 影视板块
(1)小米影业
小米影业工商登记的经营范围包括“广播电视节目制作;电影发行”等业务,目前从事对影视项目的投资、广告植入和营销,属于外资禁入业务。
小米集团(开曼)在开曼设立SPV小米影业,再在香港设立小米影业香港有限公司,在境内设立WOFE北京文米文化。北京文米文化与小米影业及其工商登记的股东洪锋(10.07%)、黎万强(87.92%)和刘德(2.01%)签署协议控制法律文件(借款合同除外),通过 VIE 协议控制小米影业 100%股权。
(2)北京瓦力文化
北京瓦力文化不从事具体业务,仅持有浙江华策影视股份有限公司(以下简称“浙江华策”)的股份,系其参股股东,浙江华策的经营范围包括制作、发行广播剧、电视剧等业务,属于外资禁入业务。
小米通讯在与小米科技搭建VIE架构的同时,还与北京瓦力文化及其工商登记的股东雷军(90%)、尚进(10%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制北京瓦力文化 100%股权。
6. 投资板块
金星投资是小米科技的全资子公司,作为小米的投资平台,金星投资及其下属公司或有限合伙企业以参股股东的身份进行股权投资,且其已投资的公司所涉及的行业中包括限制或禁止外资进入的行业(如电影制作和发行、网络游戏开发),因此,由小米通讯通过其与小米科技之间的 VIE 协议间接控制金星投资100%的股权。
至此,小米的VIE架构搭建完毕。
小米的版图中涉及第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务,网络游戏制作、分发和运营业务,在线直播平台业务,第三方支付业务,民营银行投资业务,在线电子书阅读服务,广播电视节目制作和发行,电影制作和发行,这些业务均属于外资限制或禁入的。相关企业为了能境外上市,将业务装进上市主体内,又符合国内对于外资限制和禁入的规定,因此具有采用VIE架构的必要性。
外资准入的监管除了发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录》之外,还有各个行业的监管。在上文中,我们也有观察到监管标准不完全一致的情况。尤其是《关于贯彻落实国务院(“三定”规定)和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号)明确禁止了网络游戏运营业务的VIE架构运用的,但是实践中又存在可行的情况。
也许VIE的统一监管,还有待《外国投资法》的出台,让我们拭目以待。
参考文献:《小米集团聆讯后资料集》、《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》(申报稿)
7. ais架构?
卫星AIS系统的核心结构功能
船站、卫星、地面站是构成卫星AIS系统的主要组成部分,三者分别对应船载地面移动站、星载通信有效 载荷单元、地面固定岸站。其中扮演着核心角色的部分应该是星载通信有效载荷单元,它应该具有系统网络管理、星历管理、报文存储与转发以及信令管理等功能。
(1)网络资源管理:主要完成网络通信资源,如信令信道以及信息信道等资源的状态检测,以及资源的按需分配:并从接收到的AIS报文中将不需要的报文信息、冗余信息以及其他干扰信息剔除。
(2)报文存储与转发:在接收到报文后,查看信宿站是否正处在覆盖区内。如果是。则将报文信息转发给它:如果不是。则对需要在卫星暂存的AIS报文进行所需存储空间的分配、维护和回收,等信宿站进入到卫星覆盖区的时候再将存储信息发送给它。
(3)信令管理:代替系统网络中心的功能,负责用于通信、控制及管理的全部信令的管理。
(4)星历管理:根据卫星的轨道参数和运行时间建立卫星星下点地理位置和时间的映射关系。并将星历情况通过下行的信令信道广播给当前覆盖区的所有用户。以帮助这些AIS用户终端进行卫星位置预报和通信时问估计。进行区域防调。防止用户同时群发报文造成时隙冲突引起报文丢失。
(5)全网时钟源:通过发送信令帧对覆盖区内的AIS用户终端进行广播,以帮助这些用户终端建立同步。
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